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[기획-해외투기자본의 공습 ②]'기업 사냥꾼' 외국계 투기 자본 제대로 방어하려면…

외국계 투기자본에 무너지지 않으려면 제도적 장치 시급
'차등의결권' '포이즌 필' '황금주' 등 기업 보호장치 필요
투기자본, 기업구조 개선보다는 단기적 차익 챙기기에 주력
  • 사진=YTN 방송화면 캡처
[동효정 기자] 해외 투기자본의 공습이 심해짐에 따라 그에 맞설 방어책을 강구해야 한다는 목소리가 점점 커지고 있다. 투기자본의 기세를 누를만한 제도적 뒷받침이 보강돼야 한다는 지적도 만만치 않다.

최근 글로벌 기업 사이에서 공포의 대상으로 떠오른 단어가 있다. 바로 해외투기자본의 '행동주의'라는 용어다. 행동주의는 지배구조 개선 및 주주 가치 제고를 명분으로 내세우고 있지만 속내를 보면 ‘포퓰리즘’을 업고 이익을 극대화하는 것에 실질적인 목적이 있다.

국내에선 2003년 SK그룹을 공격해 9,000억원대의 차익을 올린 소버린, 2006년 KT&G를 압박해 1200억원의 차익을 낸 칼 아이컨 등의 사례를 꼽을 수 있다. 행동주의 가운데서도 가장 무자비하다는 평가를 받는 업체가 이번 삼성물산-제일모직 합병을 반대하고 나선 엘리엇 매니지먼트다.

2005년 미국의 석면 회사 오언스코닝은 일부 직원들이 석면 흡입으로 사망하면서 막대한 피해보상금을 내야 할 처지에 놓였다. 엘리엇이 이같은 먹잇감을 놓칠리 없다. 엘리엇은 이 회사를 사들인 이후 피해보상금을 대폭 깎는 식으로 회사 가치를 크게 올린 뒤 회사를 매각해 10억 달러(약 1조원)에 이르는 엄청난 이득을 챙겼다.

해외 투기자본들은 이처럼 국내 기업의 취약한 지배 구조를 파고들며 경영권을 쥐락펴락하고 있다. 국내법은 이를 저지할 마땅한 '방패'가 없는 상황이다 보니 투기자본의 공격에 속수무책인 경우가 허다하다.

  • 황영기 금융투자협회장
이번 삼성-엘리엇 사태를 교훈삼아 해외자본의 공습에 대해 국내 기업 스스로 지배구조를 점검하고 정부도 국내 기업들의 경영권 방어 장치 마련에 적극적으로 대응하는 계기로 삼아야 한다는 목소리가 고조되고 있다. 국내 자본시장이 거의 개방돼 있는 만큼 기업들이 경영권 공격에 방어하는 대응 체계를 갖춰야 한다는 것이다.

외국계 투기자본의 가장 큰 문제는 장기적인 기업 가치보다는 단기간에 주가를 띄우는 데만 주력한다는 점이다. 이 과정에서 기업의 투자와 고용은 위축될 수밖에 없다.

캐나다 퀘벡대 이반 알레어 교수의 연구 자료에 따르면 2010년 미국에서 헤지펀드의 공격을 받은 115개 기업은 고용이 21.4% 감소했고 연구개발 비중은 17.3%(2009년)에서 8%(2013년)로 줄었다.

해외 헤지펀드의 공격이 외부 감시자 역할을 하면서 후진적 기업 지배구조 개선 등에 대한 사회적 관심을 불러일으켜 장기적으로는 긍정적 영향을 끼칠 것이라는 주장도 제기된다. 하지만 헤지펀드 공격은 극단적인 경우 국내 산업 발전에 치명적인 악재로 작용할 것이라는 우려의 시선이 대부분이다.



황영기 금융투자협회장이 최근 국내 기업들이 '차등 의결권'이나 '포이즌 필' 같은 경영권 방어 대응책을 마련해야 한다고 강조한 것도 같은 맥락이다.

황 회장은 지난 8일 여의도 63빌딩에서 열린 ‘자본시장 신뢰 제고를 위한 금융투자업계 자율결의 대회’ 행사가 끝난 뒤 기자들과 만나 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하는 엘리엇과 삼성 측의 공방에 대해 “현재 우리나라 기업이 헤지펀드 등에 대한 경영권 방어책이 전혀 없는 상황이어서 이에 대한 대응책이 필요하다”고 강조했다.

황 회장은 “미국의 경우 포이즌필이나 차등의결권 등의 제도를 두는 이유는 경영권 방어 장치가 없으면, 회사를 키울 경우 경영권 지분 희석에 따른 우려가 생긴다”면서 “우리가 미국보다 상황이 낫기는 하지만 창업 2, 3대로 내려오면서 경영권 지분이 희석되면서 이런(엘리엇의 공격) 상황이 일어난 것 같다”고 분석했다. 황 회장은 이어 “한국 기업이 경제발전 과정에서 사업 다각화 등으로 순환출자 구조 등의 과(過)가 있지만 일자리 창출 등 우리 경제에 대한 공(功)은 분명히 존재한다”며 “과가 있다고 모든 기업 활동을 중지하고 경영권 방어에만 힘써야 한다는 건 말이 안된다”고 지적했다.

'차등의결권'은 기업의 경영권을 보유한 대주주의 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도로, 미국이나 일본 등 해외에서는 보편화된 제도다. 한 예로 구글은 2004년 상장을 하면서 1주당 1개의 의결권이 있는 'Class A' 주식과 1주당 10개의 의결권을 인정하는 'Class B' 주식을 발행했다. 구글 경영진은 Class B 주식의 92.5%를 보유하면서 구글 의결권의 60.1%를 행사하고 있다. 구글이 10년 만에 시가총액을 4,000억 달러까지 거의 20배로 늘릴 수 있었던 배경 중 하나는 바로 이같은 제도 도입을 통해 경영권을 안정화했기에 가능했다는 시각이 지배적이다.

애플·페이스북 등 실리콘밸리에 본사를 두고 있는 대다수 기업도 황금주(거부권을 행사할 수 있는 권리) 법안을 가진 델라웨어주에 설립 등기를 하고 있다. 유럽도 1주 1 의결권을 적용하는 기업은 평균 65% 정도로 3분의 1 가량이 복수의결권을 사용하는 것으로 파악된다.

  • 국민연금이 지난 10일 삼성물산과 제일모직 합병 찬성을 지지한다는 입장을 밝혔다. 사진=MBC 방송화면 캡처
재계의 한 고위관계자는 "경제민주화 입법의 하나로 신규 순환출자가 금지됐고 일감 몰아주기 규제가 도입되는 등 오너의 지배권 남용을 막기 위한 많은 제도가 도입됐다"며 "반면 최근 헤지펀드의 투기적 행동주의가 더욱 거세지고 있어서 신속히 '포이즌필' 제도를 도입해야 한다"고 주장하기도 했다.

'포이즌필(poison pill)'은 경영권 침해 시도가 발생할 때 기존 주주들이 시가보다 훨씬 싼 가격으로 신주를 매입할 수 있는 제도다. 독약을 삼킨다는 뜻에서 포이즌필이라는 명칭이 붙여졌다.

다른 관계자 역시 "S&P 500대 기업 중 55%인 268개사가 포이즌필을 도입하고 있다"며 "주요 기업 대부분이 외국인 지분율이 높아 주식이 분산돼 있다는 점을 감안할 때 제도 개선이 시급하다"고 말했다.

한편 전문가들은 헤지펀드의 입장에서 회사의 약점을 점검해보고 공격이 들어왔을 경우에 대비한 가상훈련을 해야 한다고 조언하고 있다. 헤지펀드 공격 시 이들이 구체적으로 어떤 요구를 할지까지는 예측하기 어렵지만 이들의 행동 방식이 유형화돼 있고 그들이 파고들 약점 역시 기업이 가장 잘 아는 만큼 CEO와 회사가 미리 대처해야 한다는 말이다. 실제로 골드만삭스 등 글로벌 IB은행들은 '행동주의 헤지펀드 대책반'을 만들고 모의 훈련을 하는 프로그램을 시행하고 있다.

현행 5%룰(5% 이상 지분 보유 시 공시 의무)을 개선해야 한다는 지적도 있다. 이번 삼성물산-엘리엇 사태에서도 엘리엇은‘5% 룰’을 피해 4.95%를 보유하고 있다가 삼성물산과 제일모직의 합병 발표 이후 전격적으로 지분을 확대해 곧바로 합병 반대를 선언했다.

이후 국민연금을 비롯한 주요 주주들에게 합병 반대 대열에 동참할 것을 요구하는 서한을 보내며 권리를 행사해 2~3%의 지분을 갖고 있다고 해도 신고하도록 규정을 강화해야 한다는 목소리도 커지고 있다. 지분 취득 목적 역시 '경영 참여'가 아니라 더욱 상세하게 명시해 공격을 당할 위험성이 있는 기업이 정확한 정보를 파악할 수 있게 하자는 취지다.

일각에서는 거부권이 있는 '황금주(黃金株)까지 도입해야 한다는 목소리도 나오는 상황이다. 황금주는 1주의 주식만 보유하고 있어도 인수·합병(M&A) 등 기업의 주요 안건에 대한 의사결정 권리가 주어지는 특별주식으로 지배주주가 주요 사안을 무산시킬 수 있는 거부권 성격을 가지고 있다. 현재 영국·프랑스·일본 등이 황금주 제도를 도입하고 있다.

한국경제연구원은 '상장 활성화를 위한 상장사 제도 합리화 과제: 회사법을 중심으로' 라는 제목의 보고서에서 “최근 엘리엇 사태에서 드러난 것과 같이 적대적 M&A에 대한 방어 수단이 미흡해 조건을 충족시킨 기업들조차 상장을 기피하고 있다”며 “상장 기업의 경영권 보호를 위해 복수의결권 주식 등을 도입해야 한다”고 주문하기도 했다.

알리바바(Alibaba)의 경우 홍콩거래소(HKEx) 상장을 추진했으나 1주 1의결권 정책(policy)을 근거로 홍콩거래소가 복수의결권주식 발행을 허가하지 않자, 2014년 9월 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장했다. 알리바바는 복수의결권 주식을 발행하지는 않았지만, 뉴욕증권거래소가 이사회 다수를 지명할 수 있는 권한을 설립자로 구성된 파트너십에 부여하는 것을 허용해 안정적인 경영권을 확보했고 약 250억 달러의 자금을 조달받게 되었다. 이에 대해 김수연 한경연 연구원은 “복수의결권 도입 가능 여부가 그만큼 상장에 결정적인 요인이라는 점을 보여주는 사례”라고 설명했다.

한편 한경연은 해외 투기자본으로부터 우리나라 기업의 경영권을 방어하기 위해 지난 2009년 법무부가 도입하려 했던 포이즌필(신주인수선택권) 제도 역시 재검토해야 한다고 주장했다. 이미 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국에서 법제화돼 활용되고 있는 포이즌필 제도를 도입함으로써 공격과 방어간 공정하고 균형적인 경영권 거래 질서를 확립할 필요가 있다는 것이다. 정부나 정치권의 입장에서는 '대기업에게 특혜를 준다'는 시선이 부담스러워 2010년 입법 과정이 진행된 ‘신주인수선택권’(포이즌필) 관련 법안을 폐기했다. 자칫 외국인 투자 유치에 걸림돌이 될까 우려한 것도 정부나 정치권의 소극적인 태도를 낳는 요인이 됐다.



결국 안전 장치가 없는 국내 기업들이 믿을 곳은 국민연금으로 모아졌다. 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 상장사는 무려 166곳에 이른다. 국민연금 기금운용본부는 지난 10일 오후 투자위원회를 열고 장시간 논의 끝에 제일모직-삼성물산 합병을 '찬성'하는 쪽으로 입장을 정했다. 일각에서는 외부 자문기구인 의결권행사 전문위원회로 결정을 넘길 가능성도 점쳐졌지만 사안의 중요성을 감안해 이날 찬성 결정이 이뤄진 것이다.

합병에 반대할 경우 국부가 해외로 빠져나가고 향후 외국 투기자본의 공세가 더 거세질 수 있다는 우려가 결정에 영향을 미쳤다는 전언이다. 국민연금 측이 구체적인 찬성 입장을 17일 주총 때 공개할 것이라고 했지만 이미 찬성 방침이 사실상 공개된 상황이어서 합병론 향배에 상당한 영향을 미칠 전망이다.

국민연금의 이번 합병 찬성 결정은 한국경제를 지탱하는 기업들이 흔들리지 않도록 방어하는 '백기사' 역할을 해낸 것이라는 시각이 많다. 국민연금은 2012년에도 옛 한라공조 시절 최대 주주인 비스테온이 한라공조 지분을 95% 이상 취득해 상장 폐지를 시키려 하자 국가 산업에 미치는 파장을 고려해 공개 매수에 불참하면서 상장 폐지를 막아낸 전례가 있다. 당시 국민연금은 한라공조 지분 7%를 보유하고 있었다.

미국에서도 비슷한 선례가 있었다. 지난 5월 월가에서는 212년 역사의 화학 기업인 듀폰이 미국 공무원연금의 지지를 받아 헤지펀드의 공격을 막아냈다. 듀폰을 공격한 헤지펀드 트라이펀드는 듀폰의 지분을 2.7% 보유한 상황에서 이사 4명을 자신이 추천한 인물로 교체해줄 것을 요구하며 사업부도 쪼개야 한다고 주장했다. 유망한 사업부를 쪼개는 '기업 쪼개기'는 투기자본이 단기 차익을 얻기에 유리한 방법이다. 듀폰이 벼랑 끝으로 내몰리자 백기사를 자처하고 나선 곳이 바로 미국 공무원연금이다.

미국 공무원연금 캘퍼스 측은 "황금알을 낳는 거위인 기업들을 잘 보살펴야지 거위의 털을 잘라내는 것이 장기적인 이익이 아니다"라며 듀폰의 경영진 손을 들어주었다. 결국 주요 기관 투자자들이 듀폰을 지지했고, 듀폰은 주주총회에서 헤지펀드를 상대로 회사를 지켜낼 수 있었다.

이번 삼성-엘리엇 사태에서 '캐스팅보트'였던 국민연금의 판단 역시 '국민 노후 자금 투자 수익 극대화' 측면에서 본연의 역할을 해냈다는 것이 대체적 관측이다. 전문가들은 우리 기업들이 기업지배 구조의 투명성을 높이고 배당을 확대하는 등 주주 친화적 경영을 펼쳐야 한다고 주문했다.



삼성물산은 지난 11일 ‘합병 후 주주 친화 정책’의 구체적인 사항을 제시했다. 실질적인 주주 권익을 보호하기 위한 경영의 필요성을 느낀 후 우선 회사의 중요 사안에 대해 이사회가 주주의 권익을 반영토록 하는 거버넌스위원회를 설치한 것이다. 거버넌스위원회의 인원은 총 6명으로 구성할 방침이다. 사외이사로만 구성되면 주주 목소리를 제대로 반영하는 데 한계가 있을 수 있다는 지적에 따라 사외이사 3명 외에 외부 전문가 3명을 추가 선임하기로 했다. 아울러 거버넌스위원회 소속 사외이사 1인을 주주 권익보호 담당위원으로 지정하기로 했다.

황세운 자본시장연구원 실장은 “주주 친화적인 기업 문화를 조성해 국민 정서를 먼저 다독일 필요가 있다"면서 소수의 지분율로 지배주주 역할을 하는 기업 지배구조의 취약성을 개선하고 주주 친화적인 기업 문화가 속히 조성돼야 한다"조언했다. 헤지펀드의 무차별 공격에 대응하는 것은 해당 기업의 역량뿐 아니라 제도적인 장치가 뒷받침돼야 가능하다는 점은 정부 당국이 특히 귀담아야 할 대목이다.

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