그들 업계에는 당연했던 내부거래… 떠오르는 쟁점은

공정위, 삼성웰스토리 등 삼성계열사 부당지원 행위 대대적 조사

삼성웰스토리, 내부거래 비중 높고 총수일가 사익편취 의혹 받아

배당금이 JY 사익편취에 악용됐다(?)… 가능성 높지 않은 이유

급식공급 업계에는 크게 문제시 안 됐던 내부거래… 업계 특수성 고려 못했나공정거래위원회의 삼성 일부 계열사를 상대로 부당지원에 대한 대대적 조사에 착수했다. 공정위의 이번 행보가 대기업 집단의 일감몰아주기 및 총수일가 사익편취 규제에 긍정적 영향을 끼칠 것이라는 전망이 나오고 있지만, 사실상 주요 표적으로 삼고 있는 삼성웰스토리(대표 정금용)에 대한 조사에 있어 ‘헛발질’을 일으킬 가능성이 있다는 지적도 나오고 있다.

공정거래위원회(이하 공정위)는 지난 3일 삼성그룹 주요 계열사를 대상으로 전격 조사에 착수했다. 공정위의 이번 조사는 내부거래를 통해 계열사를 부당하게 지원한 행위를 확인해보려는 목적인 것으로 전해졌다.

실제로 이날 공정위 기업집단국은 조사관 30여명을 삼성전자 수원 본사와 삼성물산, 삼성웰스토리, 삼우종합건축사무소 등의 삼성 계열사에 보내 현장조사를 벌였다.

특히 공정위는 최근 자체적으로 진행한 재벌그룹 내부거래 실태 분석에서 삼성웰스토리에 대한 문제점을 상당수 발견한 것으로 나타났다.

단체급식 서비스와 식자재유통을 주 사업으로 하는 삼성웰스토리는 지난해 매출액 1조 7323억원 중 6657억원을 삼성전자와 삼성물산, 삼성생명, 삼성화재 등 그룹 내 주요 계열사들과의 수의계약으로 올렸다. 비율로 환산하면 전체 매출액의 약 38%에 해당한다.

공정위 측은 삼성웰스토리가 지난 2013년 물적분할 이후 내부거래 비중을 현재 수준인 36~40%까지 끌어올렸다고 보고 있다.

당연히 삼성웰스토리는 공정위의 일감몰아주기 규제 조사에 따른 사정권에 들어올 수밖에 없었고, 공정위로부터 총수일가의 사익편취 행위를 회피했다는 지적도 받고 있다.

삼성웰스토리는 현재 삼성물산이 100%의 지분을 보유한 물산의 자회사로서 이재용 삼성전자 부회장 등을 비롯한 삼성 총수일가의 지분은 없는 상태다.

다만 삼성물산의 대주주가 17.08%의 지분을 보유한 이재용 부회장으로, 총수일가가 물산의 지분 30% 이상을 가지고 있는 만큼 웰스토리를 간접적으로 지배하고 있다는 설명이다.

현행 공정거래법상 자산총액 5조원 이상 기업집단에 속한 법인에서 총수일가 지분이 상장사의 경우 30%, 비상장사의 경우 20%를 넘는 계열사와 거래를 하게 되면 일감몰아주기 규제 대상에 해당하지만, 삼성웰스토리는 총수일가의 지분이 없는 만큼 이런 사익편취 규제를 받지 않게 된다.

이에 내부거래 비중을 올리더라도 일감몰아주기 규제 대상에서 벗어나는 편법을 쓴다는 지적과 함께, 2013년 물적분할이 사익편취 규제를 피하기 위한 꼼수라는 의혹도 제기된 바 있다.

특히 일부 언론보도에 따르면 공정위는 이번 삼성웰스토리에 대한 조사를 통해 지난해 웰스토리가 삼성물산에 배당한 930억원을 두고, 이재용 부회장 등 삼성물산 지분을 가진 총수일가에 해당 배당액 상당 부분이 흘러 들어가 사실상 총수일가의 수입원이 된 것으로 보고 있는 것으로 전해졌다. 이번 조사를 통해 공정위는 이 부분 역시 집중적으로 들여다 볼 예정이라는 설명이다.

공정위의 행보에 대해 삼성웰스토리를 비롯한 삼성 계열사들은 별다른 입장을 밝히지 않고 있는 상태다.

그런데 이번 공정위의 삼성웰스토리에 대한 조사 과정에서 제기된 여러 의혹들을 두고, 다소 오해를 살 수 있을만한 부분들이 상당수 드러나고 있다.

사실 재벌그룹의 사익편취에 해당하기 위해서는 내부거래 등을 통해 마련된 부(富)가 총수일가 사익으로 이어지며, 그 행위로 인해 주주들의 이익을 침해하고, 시장의 공정한 경쟁구조를 악화시키는 등의 조건을 충족시켜야 한다.

그렇다면 먼저 과연 삼성웰스토리가 내부거래를 통해 총수일가의 사익편취를 도왔는지 여부를 살펴볼 필요가 있다.

앞서 언급한대로 일부 언론보도에 따르면, 공정위는 삼성웰스토리의 지난해 삼성물산에 대한 930억원의 배당금이 삼성물산의 최대주주인 이재용 부회장 등에게 상당 부분 흘러 들어간 것으로 의심하고 있는 것으로 전해졌다.본지가 IR업계 관계자 등을 통해 취재한 바에 따르면, 주식배당이나 이익배당에 대한 대규모 부정행위가 있지 않은 이상 이는 가능하지 않다는 공통된 반응을 얻을 수 있었다.

사실 이는 굳이 전문가들의 의견이 아니더라도 주식배당과 이익배당이 어떤 절차로 이뤄지는지 상식적 부분만 알더라도 가능성이 높지 않다는 것을 쉽게 파악할 수 있다.

배당금이란 주주가 기업에 자본을 투자한 대가로 받는 이익이다. 이중 이익배당은 회사가 경영활동을 통해 얻은 이익을 바탕으로 주식평등의 원칙에 따라 소유주식수에 비례해 지급하게 되며, 상법상 우선주 등을 발행한 경우 정관 규정에 따라 차등배당을 하게 된다.

그 과정에서 당해 연도의 영업실적과 자산의 추정치에 따라 주주들에 대한 이익배당이 가능한지를 파악하는 등 회사의 자금사정과 주주 가치 증대를 위한 배당 규모를 모색하는 절차도 진행된다.

주목해볼 부분은 이익배당의 실시여부와 그 규모의 결정은 주주총회의 결의로서 투명한 절차 아래 상정된다는 점이다.

앞서 언급한 삼성웰스토리의 경우에 이를 적용해 보면, 삼성물산 웰스토리에 투자한 대가로 지난해 930억원의 배당금을 받은 상황이다.

다시 삼성물산은 이 930억원을 포함해 당해 연도 영업실적과 자산 추정치에 따라 주주들에 배당을 하게 되는데, 그 절차에는 주주총회 결의가 포함된다.

만약 언론보도에 제시된 의혹이 사실이라면, 삼성물산은 이 930억원을 총수일가의 주머니에 몰아 넣기 위해 중간다리 역할을 한 셈이었다.

그렇다면 총수 사익편취를 위한 목적으로 주주들을 기만하고 증가한 930억원의 거액 자본을 축소하기 위해 회사 재무제표를 조작하는 절차도 필요하며, 주주총회 결의 역시 이를 들키지 않은 채 무사히 통과시켜야만 한다.

만약 이재용 부회장 등의 총수일가가 삼성웰스토리의 지분을 상당수 보유했다면 가능할 수도 있는 사례지만, 이처럼 단지 모회사의 대주주 입장에서 자회사로부터 받은 배당금을 재무제표를 조작하며 주주들마저 기만한 채 사익편취로 이용했다는 것은 상식적으로 불가능하다는 설명이다.

공정위, 급식공급 업계 특수성은 제대로 고려했나(?)

삼성웰스토리의 경우 내부거래 비중이 높고 대부분이 수의계약인 것도 사실이다. 그런데 이런 내부거래는 동종 식자재유통 업계에서 웰스토리에만 해당하는 것은 아니다.

지난해 기준 CJ프레시웨이는 약 27%, 신세계푸드 29.8%, 현대그린푸드 17% 수준으로 삼성웰스토리는 앞서 언급했듯이 38%로 이들보다 다소 높은 수준일 뿐이다. 아워홈의 경우 과거부터 친족 기업들 간의 내부거래로 상당한 지적을 받아온 바 있다. 특히 삼성웰스토리는 과거 내부거래가 100%였지만, 지난 2012년 45% 수준으로 낮췄고, 현재 38%로 계속해서 줄여나가고 있는 실정이다.

사실 학교급식이나 건설현장의 소위 함바식당이 아닌 이상, 과거부터 국내 기업 내의 급식시설은 직원들에 대한 최상의 복지 중 하나라는 개념으로 먹거리에 있어 보다 신뢰할 수 있는 내부거래를 통해 이뤄진 것이 하나의 관행이었다.

무엇보다 대기업의 경우 급식시설에 수용할 인원이 많고 식재료와 메뉴 선택에 대해 사측이 보다 까다로운 만큼, 중소형 급식업체가 아닌 대형 식자재 공급업체와 계약을 맺는 것이 일반적이었다.

이들 업계에서는 이런 특수성으로 인해 내부거래에 별다른 문제인식을 가져오지 않았고, 수의계약도 마찬가지였다.

삼성웰스토리의 수의계약 역시 삼성계열사 간의 거래인 38% 이외의 나머지 계약에서도 상당한 비중을 차지하고 있는 것으로 나타났다.

수의계약이 경쟁 입찰 없는 소위 ‘입찰 프리패스’가 아닌 기존 거래 업체로부터 좋은 평가를 받아 재계약을 하게 되는 경우도 포함되기 때문에, 오히려 업계 내에서는 수의계약이 많을수록 거래처 관리를 제대로 해온 업체라는 평가를 받는다는 목소리도 있다.

이처럼 현재 삼성웰스토리에 문제시되고 있는 높은 내부거래와 수의계약 비중이 생기는 과정에서 과연 어떤 편법이나 불법사항이 있었는지를 특정할 가능성도 높지 않은 상황이다.

만약 공정위가 의심하는 대로 이것이 삼성계열사에 대한 일감몰아주기를 위한 목적이라면 삼성웰스토리는 그 어떤 제약도 없이 계약을 연장하거나 서비스를 공급해야 한다.

그런데 본지가 기존에 취재한 바에 따르면, 삼성웰스토리를 비롯한 대부분의 대규모 급식 공급업체들은 고객사의 사실상의 감시 아래 위생안전관리와 메뉴의 다양성, 급식시설 시스템 등에 대한 조사를 받게 된다.

또 웰스토리의 경우 연 2회 고객만족도 조사와 메뉴에 대한 평가 및 만족도 설문을 실시하는데, 고객만족도 조사의 경우 공정성을 위해 외부기관에 의뢰해 진행되며 일정기준 점수가 넘지 못하면 당연히 재계약이 힘들게 된다.

물품공급 단가를 시중가격보다 높게 잡아서 비정상적 거래를 하는 것이 아니냐는 의혹도 제기됐지만, 사실 그 단가는 웰스토리가 아닌 고객사가 최종적으로 정한다.

물론 식단과 단가는 삼성웰스토리에서 제시하게 되지만, 고객사는 이를 거부하고 그 구체적 사항에 대해 변경할 권한이 있고 앞서 언급한 대로 최종 결론을 내리게 된다. 때문에 고객사와의 부정한 담합 행위가 있지 않았다면, 삼성웰스토리가 물품공급 단가를 시중가보다 높게 조작할 수 없다는 설명이다.

김상조 공정거래위원장이 대기업 집단의 불법행위를 뿌리 뽑기 위해 칼을 빼든 것에 대해 국민들이 응원을 하고 있는 것은 사실이지만, 보다 철저한 조사를 통해 공정한 결론을 내리며 ‘털어서 먼지가 안 나왔을 경우’ 이를 바로 잡는 절차 역시 필요하다는 지적이 나올 수밖에 없는 상황이다.