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삼성 재판, 삼성물산-제일모직 합병 논란 특검 왜 밀렸나?

이재용 위해서 아닌, 국민연금 위한 찬성… ‘승리의 추’ 삼성에 기우나

홍원선 전 국민연금 본부장 “이재용 부회장, 합병 의지 강했지만 찬성 강요 없었다” 주장

삼성 측, 합병 이후 다양한 시너지 제시… 이재용 위한 것 아닌 국민연금 위한 찬성

특검, 삼성물산 합병 건 관련 맥 빠지는 증인신문 결과… 향후 비책에 의문
  • 특검과 삼성 측이 벌이고 있는 삼성물산 합병 관련 진실공방이 사실상 삼성의 승리로 결론이 났다는 목소리가 나오고 있다. 사진은 이재용 삼성전자 부회장. (사진=연합)
특검과 삼성 간 세기의 재판 중 주요 쟁점인 삼성물산과 제일모직 합병 관련 의혹을 둘러싼 핵심 증인 홍완선(61ㆍ구속기소) 전 국민연금공단 기금운용 본부장이 등장하며, 사실상 해당 논란에 대한 방점이 찍혔다는 목소리가 나오고 있다. 특검 측은 홍완선 전 본부장을 통해 이재용(50ㆍ구속기소) 삼성전자 부회장의 청와대 등을 통한 합병 압박과 뒷거래 등을 집중적으로 밝혀낼 계획이었지만, 의외의 증언과 함께 삼성 측 변호인단이 제시한 차고 넘치는 증거가 나타나며 큰 소득 없이 재판을 마무리했다. 일각에서는 향후 삼성 재판에서 삼성물산과 제일모직 합병 건에 대해 다뤄지는 것이 무의미한 것 아니냐는 지적마저 나오고 있다.

지난 21일 서울중앙지법 형사합의27부(부장판사 김진동) 심리로 열린 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성 전ㆍ현직 임원들에 대한 31차 공판에는 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장이 증인으로 출석했다.

홍완선 전 본부장은 국민연금 기금운용본부 위원 등에게 지난 2015년 5월 삼성물산과 제일모직 합병 건에 찬성을 의결하도록 주도하는 등 합병 과정에 핵심적인 역할을 한 인물로 알려져 있다.

삼성물산과 제일모직의 합병이 성사돼 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 재산상 이익을 얻은 반면, 국민연금에 1388억원의 재산상 손실을 끼쳤다는 혐의로 구속기소된 홍 전 본부장은 최근 법원으로부터 1심에서 징역 2년 6개월의 실형을 선고받았다.

박영수(65ㆍ사법연수원 10기) 특별검사팀은 홍 전 본부장이 삼성물산 합병 건과 관련해 국민연금 내부 동향을 파악한 뒤, 주로 외부인사로 구성된 전문위원회에서 합병 찬성에 대한 부정적인 반응이 커지자 청와대와 보건복지부를 통해 전문위원회가 열리는 대신 투자위원회를 통해 해당 안건이 상정되도록 했다고 보고 있다.

특검 측은 홍 전 본부장이 투자위원회의 합병 의결 3일 전인 2015년 7월 7일 이재용 부회장과 만나 삼성 측의 견해를 들었다는 사실을 파악하며, 당시 국민연금의 합병 찬성 의결이 삼성과 청와대, 보건복지부의 압박으로 인한 부당한 개입으로 이뤄졌다고 주장해 왔다.

특검이 제기하는 의혹을 정리해 보자면, 삼성 측이 국정농단 사태의 주역 최순실(61ㆍ구속기소)씨에 독일 승마지원과 그가 설립한 재단에 자금 출연하는 대신 청와대와 보건복지부의 힘을 빌려 국민연금 측이 합병을 찬성하도록 했다는 것이다.

때문에 이날 재판에서 특검 측은 홍완선 전 본부장에게 그가 투자위원회에 합병 찬성을 결정하도록 강요했는지 그리고 그 과정에서 이재용 부회장 등 삼성 측 관계자들과 안종범(58ㆍ구속기소) 전 청와대 경제수석, 국민연금의 상급기관이자 주무부처인 보건복지부와 접촉한 경위 등에 대해 집중적으로 신문했다.

우선 특검 측은 ‘CEO 말씀자료’를 증거로 제시했다. 이는 지난 2015년 7월 7일 홍완선 전 본부장과 한정수 전 국민연금 주식운용실장, 채준규 리서치팀장이 서울 서초동 삼성사옥에 방문해 이재용 부회장, 최지성 미래전략실장 등 삼성 임원들과 삼성물산과 제일모직 합병에 대해 논의한 내용을 작성한 자료였다.

이날 면담은 삼성물산 관계자가 주최한 자리로 홍 전 본부장은 “삼성물산 CEO와 논의하면서 합병비율, 중간배당 등 현안에 대해 만족할만한 답변을 받지 못한 상태였다”라며 “최고의사결정권자(이재용)를 만나 설명하는 것이 좋을 것 같았다”라며 면담 경위를 밝혔다.

특검 측의 신문과 자료 내용에 따르면, 당시 이재용 부회장은 홍 전 본부장 등 국민연금 관계자들에게 “이번에 성사시켜야 한다”라며 삼성물산 합병에 대한 강한 의지를 보인 것으로 나타났다.

이 부회장은 당시 “(합병 비율에 대해) 플랜B(차선책)를 묻는다면 없다고 답하겠다”라며 “이정도 대가와 노력을 치르고 또 합병을 추진한다는 생각을 하고 싶지 않다”라며 국민연금 측이 합병 찬성을 할 수 있도록 부탁한 것으로 전해졌다.
  • 이재용(왼쪽) 부회장과 홍완선 전 국민연금 기금운용 본부장이 면담한 자리에서 이재용 부회장은 합병에 대한 강한 의지를 드러냈을 뿐, 국민연금 측에 대한 합병 강요는 없었던 것으로 나타났다. (사진=연합)
결국 국민연금공단 기금운용위원회는 7월 10일 투자위원회를 개최해 삼성물산과 제일모직 합병에 대해 투자위원회 위원 총 12명 중 8대 4로 찬성 결의를 냈다.

특검 측은 홍 전 본부장이 7월 8일 이경직 국민연금 해외증권실장과 삼성물산 합병 건에 대해 논의했고, 투자위원회 개최 당일에도 화장실에서 한정수 국민연금 전 주식운용실장을 만나 “잘 결정돼야 할텐데”라며 홍 전 본부장이 투자위원회 위원들에 대한 찬성을 유도했다는 의혹을 제기했다. 물론 합병 찬성에 이르는 과정 모두가 이재용 부회장 측과의 면담 이후 대가성 또는 외압성의 행위에 따른 결과였다는 주장이다.

홍완선 전 본부장은 특검 측이 원하는 답변과 정반대의 증언을 했다.

우선 홍 전 본부장은 이재용 부회장 등과의 면담을 마친 뒤 이경직 실장을 자신의 사무실로 부른 사실은 인정했다. 또 당시 그가 “이재용 부회장을 만났는데 사람이 겸손하고 재벌 아들같지 않더라”고 말했고, 합병 건에 대해 찬성의 취지로 이야기를 한 것도 사실이었던 것으로 밝혀졌다.

그러나 홍 전 본부장은 “이경직 실장이 해외증권실장이기 때문에 해외 투자자 입장에서 합병에 관해 어떤 입장을 가지고 있는지 의견을 들어보고 싶었을 뿐, 찬성을 해달라고 이야기한 적은 없다”고 주장했다.

무엇보다도 이재용 부회장 등을 만난 자리가 합병비율, 중간배당 등 현안에 대해 자세한 논의를 하려고 한 것일 뿐, 합병 찬성에 대한 확답을 받기 위한 자리가 아니었음을 분명히 했다.

또 홍 전 본부장은 한정수 전 실장과 나눈 ‘찬성 유도’ 이야기에 대해서도 설명했다. 7월 10일 당일 한정수 전 실장과 화장실에서 마주쳤고, 한 전 실장이 먼저 “힘드시지요”라고 말을 해와 자신도 “정말 힘들다. 잘 결정돼야 할 텐데”라고 답한 것으로 나타났다.

홍완선 전 본부장은 “잘 결정돼야 한다고 말한 것은 꼭 합병에 찬성하라는 뜻은 아니었다”라며 “국민연금의 입장에서 찬성을 하는 것이 좋은지, 반대를 하는 것이 좋은지 이야기를 나눴을 뿐”이라고 해명했다.
  • 삼성물산과 제일모직 합병 관련 의결 당시, 국민연금 내부에서도 찬반으로 인한 결과를 두고 상당한 진통을 겪은 것으로 전해졌다. (사진=연합)
그는 당시 상황에 대해 언론에서 연일 삼성물산과 제일모직의 합병과 국민연금의 의결 방향에 대해 집중하고 있었고, 만약 삼성물산 합병에 대해 찬성을 하면 재벌 편을 들어줬다는 비난이 일 것이라고 생각했다고 밝혔다.

반면, 헤지펀드사 엘리엇이 합병 반대를 하고 있던 만큼 이를 국민연금이 반대해 합병이 무산된다면 국부를 외국 헤지펀드사에 넘기는 꼴로, 매국노 ‘이완용’이라는 비난을 받을 것이 뻔했기에 자신뿐만 아니라 국민연금 내부에서도 난감한 상황이었다고 표현했다.

합병 후 시너지 효과, ‘기금자산 증식·수익률 제고’ 목표 국민연금이 원했던 결과

이날 재판에서 홍완선 전 본부장의 증언을 통해 분명해진 사실은 바로 당시 삼성물산과 제일모직의 합병이 성사되거나 무산됐을 두 가지 경우를 대비해 국민연금이 상당한 고민을 하고 있다는 점이었다.

홍 전 본부장은 “합병이 무산되면 삼성물산과 제일모직뿐만 아니라 다른 계열사들의 주가에도 상당한 영향을 줄 것이라고 생각했다”라며 “엘리엇과 국민연금이 합병을 반대했을 때 국민연금이 보유하고 있던 23조원 규모의 삼성그룹 주식에도 부정적 영향이 있었을 것이라 판단했다”라며 합병 반대의 경우 몰고 올 파장을 보다 심도 있게 고려했던 것으로 나타났다.

실제로 당시 국민연금은 총 기금 약 500조원, 국내 보유 주식 규모 약 100조원에서 삼성그룹 주식을 약 23조원(삼성전자 15조원)이나 보유하고 있었다.

당연히 국민연금 입장에서는 삼성 계열사 현안에 특별한 관심을 가질 수밖에 없었다. 특히 지난 2014년 11월 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병이 무산되면서 삼성중공업의 주가는 -6%, 엔지니어링의 경우 -9% 이상 하락하며, 당시 두 회사에 대해 약 4200억원 규모의 지분을 보유하고 있던 국민연금도 상당한 손실을 본 사례가 있다.

합병 무산으로 인해 큰 손실을 겪은 전례가 있고, 국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병 건에 대해 ‘캐스팅보트’라고 불릴 정도로 업계와 언론으로부터 지대한 관심을 받고 있었다. 때문에 만약 국민연금이 당시 합병 반대표를 던졌다면 향후 주가하락에 따른 국민연금 지분가치와 기금자산의 증식에 악영향을 끼치며 국민적 비난을 받을 우려가 있었다.

홍 전 본부장 역시 이런 우려에 대해 “그럴 가능성이 많다고 봤다”고 인정했다.

동시에 국민연금 측은 합병이 성사됐을 경우 발생할 ‘시너지 효과’에 대해서도 집중해서 검토를 했던 것으로 나타났다. 이 시너지 효과는 2015년 7월 7일 홍 전 본부장 등과 삼성 측 임원들과의 면담에서 이재용 부회장이 강조했던 부분 중 하나였다.

이날 재판에서 삼성 측 변호인들은 당시 합병이 성사됐을 경우 예상했거나, 성사 이후 발생했던 시너지 효과에 대해 자세하게 설명했다.

우선 삼성 측은 국민연금 기금 운용에 따른 합병찬성 기준이 ‘기금이 보유하고 있는 주식의 의결권은 기금 자산의 증식을 목적으로 행사한다’ 그리고 ‘장기적이고 안정적인 수익률 제고를 위한다’라는 점을 지적했다.

의결권 행사가 기금이 장기적으로 주주가치와 수익률 증대에 기여하는 방향으로 가야하며, 삼성물산의 합병 찬성으로 인해 해당 효과를 불러왔을 경우 이것이 옳은 판단이 된다는 입장이었다.

동시에 삼성 측이 제시한 당시 삼성물산과 제일모직 등의 주가편동표에 따르면, 양사의 합병이 발표되기 직전거래일인 2015년 5월 22일 삼성물산의 주가는 5만 5300원 그리고 제일모직의 경우 16만 3500원에 형성돼 있었다.

25일이 석가탄신일이었던 관계로, 합병이 발표된 후 첫 거래가 시작된 26일에는 삼성물산과 제일모직의 주가는 각각 6만 3500원, 18만 8000원으로 크게 올라 당시 상한가인 15%를 기록했다. 시가 총액으로 환산하면, 합병 발표에 따라 양사의 시가총액이 약 3조원 증가했던 것으로 나타났다.

이후 양사의 주가는 지속 상승세를 보였고, 국민연금이 보유하고 있던 지분의 가치도 크게 올랐다. 5월 22일 기준 국민연금의 삼성물산에 대한 지분가치는 9680억원, 제일모직의 경우 1조 680억원이었던 반면에 투자위원회가 개최되기 전날인 7월 9일 기준 물산에 대한 지분가치는 1조 1140억원, 모직은 1조 1400억원을 기록했다.

때문에 국민연금이 보유했던 지분가치는 7월 9일 기준 약 2조 2540억원으로, 5월 22일자보다 약 2000억원 이상 증가한 셈이었다. 반면 당시 코스피(종합주가지수)가 5% 이상 하락했다.

특히 5월 26일부터 7월 9일까지 평균 주가와 주식수를 곱한 국민연금 지분의 가치는 2조 3300억원으로, 합병 발표가 나기 이전에 비해 3000억원이 증가했다. 당시 주식시장이 좋지 못했던 상태로 코스피 지수는 합병 발표 전보다 시장평균이 -3.42%였기 때문에 실제 지분 가치는 약 15% 증가한 것으로 밝혀졌다.
  • 삼성물산과 제일모직 합병은 다양한 시너지 효과가 예상됐기 때문에 국민연금 입장에서 이를 반대할 이유가 전혀 없었다. (사진=연합)
삼성 측 변호인은 홍 전 본부장에게 “합병 발표에 따른 양사 주가의 동반상승은 합병 시너지 효과에 따른 주식시장의 긍정적 반응이자, 이를 가지고 국민연금 수익성을 판단할 수 있는가”라고 물었고, 홍 전 본부장은 “그렇다”라고 답했다.

특히 재판에서 공개된 국민연금 투자위원회 회의록에서도 채준규 리서치 팀장은 “양사의 합병으로 인해 기업가치가 약 6% 정도 증가하는 효과인데 합병발표 이후 양사의 시가총액이 약 9%정도 상승했다”라고 밝히며, 양사 주가 상승에 따른 국민연금 지분가치 증가에 대해 긍정적인 시각을 가지고 있었던 것으로 나타났다.

‘이재용 부회장 위한 찬성 아닌, 국민연금 위한 찬성’ 명백해져

당시 삼성 내부와 업계에서 예상하고 있던 합병 시너지의 규모는 상당했다. 삼성 측 변호인단은 2015년 5월 26일 제일모직 증권신고서를 제시했다.

여기에는 양사의 합병 시너지에 대해 자세히 언급돼 있었다. 실제로 건설사업 통합을 통한 핵심역량 확보 및 수주 경쟁력 강화, 삼성물산 상사 부문의 해외 인프라 활용, 사업 포트폴리오 다각화 등이 시너지가 나타나 있었고, 홍 전 본부장도 국민연금 측이 이 부분에 대해 직접 검토를 했다고 증언했다.

특히 삼성 측 변호인단이 해당 증권신고서에 이어 제시한 삼성물산의 2015년 4월 22일 기준 시너지 분석 자료에 따르면, 삼성물산의 신용등급은 AA-로 합병 후 AA+로 상승할 것으로 내다봤고 실제로 같은 해 9월 1일 해당 등급이 확정됐다.

신용등급이 오르게 되면 회사채 금리가 인하될 뿐만 아니라, 은행 단기 차입 및 해외 공사 입찰에도 보다 유리해질 수 있는 효과가 있는 것으로 나타났다. 때문에 ‘기금의 장기적인 주주가치와 수익률 증대’를 의결권 행사를 위한 최우선의 목표로 삼아야 하는 국민연금 입장에서 당시 합병에 대해 반대를 하는 쪽이 오히려 비정상적으로 보이는 것이 당연했다.
  • 당시 삼성물산의 합병 시너지는 계열사 주가와 신용등급, 대주주 지분율 상승 등 다양했고, 국민연금 역시 합병 반대로 이를 잃을 필요가 전혀 없었다. (사진=연합)
심지어 당시 삼성물산 주주 입장에서 합병 반대를 권고했던 의결권 자문회사인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 삼성물산과 제일모직 합병이 무산된다면 물산의 주가가 22% 하락할 것으로 예상한 바 있다.

삼성 측은 구 삼성물산 주주입장에서 당시 대주주의 지분율이 낮았고, 합병을 통해 지분율이 올라간다면 대주주와 회사 간 이해관계가 일치되기 때문에 이 역시 주주가치 제고 측면에서 필요한 과정이었다고 강조했다.

이에 대해 홍 전 본부장 역시 “소액주주나 기관투자자 입장에서 주가상승을 기대한다면, 그런 부분들(합병을 통한 지분율 상승)을 고려할 수 있었다”라고 설명했다.

반면 당시 합병이 무산됐다면 국민연금의 경우 주가하락으로 지분가치 증가분 최대 3000억원 가량을 상실할 수 있었고, 이에 대한 충격으로 추가하락의 위험도 있었다.

홍 전 본부장도 “그것이 제일 저희가 걱정했던 부분”이라고 말했다.

특히 그는 “고민이 깊었던 것은 엘리엇의 삼성 공격에 대한 사회적 여론이었지만 당시 결정에서 큰 원칙은 기금의 수익성이었다”라며 “삼성에는 죄송한 말씀이지만, 엘리엇 공격은 간접적이었고 기금의 수익성이 가장 직접적인 저희의 고려사항이었다”라고 답했다.

때문에 당시 국민연금의 합병 찬성이 삼성이나 이재용 부회장만을 위해 무리하게 추진됐던 것이 아닌, 일차적으로 국민연금의 미래를 위해 내린 결정이었음을 재차 확인시켜 줬다.

실제로 국민연금은 지난해 국내 주식시장에서 주식형펀드 평균수익률 0.59%보다 9배 이상 높은 5.64%라는 우수한 운용수익률을 거뒀다. 지난해 국민연금이 보유한 삼성전자 지분가치도 6조원 이상 늘어난 것으로 나타났다.

특검 측은 홍 전 본부장이 투자위원회에 찬성을 하도록 회유했고, 보건복지부 장관이 직권을 남용해 투자위원회 찬성 결정을 하도록 했다는 의혹도 제기했다. 그 뒤에 안종범 전 수석의 입김도 작용했다고 주장했다.

그러나 홍 전 본부장은 “투자위원회에서 먼저 진지하게 하고, 여기서 판단하기 곤란하면 전문위원회에 부의하라는 지시를 받았다”라고 말했을 뿐, 복지부나 청와대 측이 전문위원회를 배제하고 투자위원회로 합병 의결을 추진해야 한다는 강압이 없었다고 밝혔다.
  • 오랜 시간 논란을 지속해온 삼성물산-제일모직의 합병 관련 의혹은 삼성 측의 승리로 기울 것이라는 목소리가 힘을 얻고 있다. (사진=연합)
결국 이날 재판에서는 삼성물산과 제일모직 합병에 있어 특검 측이 제기한 의혹 및 이재용 부회장 등에 대한 혐의는 어느 하나 말끔히 밝혀진 것이 없었다. 때문에 재판이 끝난 후 일각에서는 이날 재판이 특검과 삼성 측의 세기의 재판에서 이어지고 있는 삼성물산-제일모직 합병을 둘러싼 논란이 삼성 측으로 기운 채 방점이 찍혔다는 목소리도 나오고 있다.

특히 재판부도 재판이 종료되기 직전 “삼성물산과 제일모직 합병이 삼성의 현안이었다는 점은 당연하다”라며 “특검 측은 합병에 대한 청와대의 영향력이나 삼성의 개입 여부에 집중하라”며 질책성 당부를 했다.



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