금융감독원, 삼성바이오로직스 특별감리 결과 회계처리 위반 잠정 결론
삼성바이오로직스 “분식회계 절대 아냐” 강력 반박
적법절차에 따라 이뤄진 상장… 회계부정 있었다면 ‘숨겨진 책임자’는
금융당국이 삼성바이오로직스가 회계부정을 일으켰다고 잠정 발표하면서 파장이 일고 있다. 삼성바이오로직스 측은 회계부정 여부에 대해 강하게 부인하고 있지만, 금융당국과 정치권 일각의 압박은 더욱 거세지고 있다. 심지어 삼성바이오로직스의 주식시장 상장에 회계부정의 영향이 미쳤다는 지적까지 나오며, 상장 폐지 가능성까지 제기되고 있다. 삼성바이오로직스 회계부정 의혹에 대한 논란이 심화되고 있는 가운데, 몇 가지 모순점도 밝혀지고 있다.
지난 1일 금융감독원(이하 금감원)은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 결과, 회계처리 위반이 있었다고 잠정 결론을 내렸다.
앞서 지난해 2월 참여연대 등이 삼성바이오로직스의 분식회계와 특혜상장 의혹에 관한 금융당국의 철저한 조사를 촉구한 바 있다. 이에 금감원은 같은 해 4월부터 관련 문제에 대한 특별감리를 벌여왔다.
삼성바이오로직스는 지난 2016년 11월 상장이 이뤄지기 직전 해에 자회사인 삼성바이오에피스(이하 바이오에피스)에 대한 회계처리를 종속회사에서 관계회사로 전환했다. 금감원은 이 과정에서 지나치게 증가한 삼성바이오로직스의 당기순이익과 기업가치 부분에 주목했다.
실제로 삼성바이오로직스는 지난 2011년 설립 후 매년 적자를 기록했고, 2014년까지만 하더라도 393억원의 적자 상태를 여전히 유지했다. 그런데 바이오에피스에 대한 회계처리에 변화가 생긴 뒤, 삼성바이오로직스는 2015년 말 1조 9000억원의 순이익을 달성하며 반전과도 같은 흑자를 이뤘다.
이와 같은 실적개선은 바이오에피스의 관계회사 전환으로 지분가치가 장부가가 아닌 공정가로 평가를 받게 되면서 비롯됐다.
여기서 장부가란 삼성바이오로직스가 처음 바이오에피스의 지분을 샀을 때의 가격, 즉 취득원가를 의미한다. 반면 공정가는 현재 시점과 향후의 가치까지 반영된 시장가다.
이로 인해 삼성바이오에피스의 기업가치는 기존 약 3000억원에서 무려 4조 8000억원으로 뛰어 올랐다. 물론 삼성바이오에피스의 지분을 92% 가량 보유하고 있던 삼성바이오로직스 역시 흑자 달성 및 1년 뒤 상장까지 성공할 수 있었다.
그런데 아무리 성장 가능성이 높은 업종 및 기업에 대한 가치평가에 있어 장부가보다 공정가가 높은 것이 일반적이라고 할지라도, 당시 삼성바이오로직스의 경우는 매우 갑작스럽고 이례적인 사례임이 분명했다.
때문에 재계와 언론 일각에서는 이 부분을 문제 삼으며 바이오에피스에 대한 가치가 과대평가됐다는 지적이 나오기도 했다.
이어 참여연대와 국회 정무위원회 소속 심상정 정의당 의원 등은 당시 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 회계처리를 의도적으로 변경했고, 이로 인해 바이오에피스의 기업가치가 지나치게 부풀려지며 순이익 상승 및 상장 특혜의 결과를 얻었다는 의혹이 제기되기에 이르렀다.
금감원은 이번 특별감리를 통해 당시 삼성바이오로직스가 회계처리 위반을 저질렀고, 이러한 분식회계 행위가 사실상 자사의 이익을 위해 고의성이 짙었다는 결론을 내린 것으로 전해졌다.
이에 삼성바이오로직스는 금감원 측의 발표 직후인 지난 2일 기자간담회를 갖고 자사가 분식회계를 저질렀다는 의혹에 대해 사실이 아니라며 적극적으로 해명했다. 삼성바이오로직스 측은 이번 의혹의 중심에 놓여있는 바이오에피스에 대한 회계기준 위반 여부에 대해, 다수 회계법인의 의견을 충실히 반영해 적법하게 회계기준이 바뀐 것이라고 반박했다.
그런데 이날 심상정 의원 역시 국회에서 기자회견을 열고, 삼성바이오로직스 측 해명에 대해 강하게 반박했다.
심상정 의원 측은 “오늘 삼성바이오로직스가 금감원 특별감리 결과를 반박했다”라며 “반박내용에 따른다 하더라도 삼성바이오로직스에 설득력은 크게 없다”라고 밝혔다.
특히 심상정 의원은 삼성바이오로직스에 관한 의혹이 국정농단 사태로 대법원 판결을 기다리고 있는 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와도 밀접한 연관이 돼 있다고 주장했다.
해명과 반박으로 인해 진실게임으로 번지는 이번 논란에서, 거의 모든 비난의 화살은 삼성바이오로직스에 집중되고 있다.
사실 이번 금감원의 발표는 앞서 언급한 대로 잠정결론으로서, 현 시점은 삼성바이오로직스 측에 조치사전통보서가 접수됐고 아직 금융위원회 산하 감리위원회의 1차 심사조차 진행되지 않은 상태다.
그런데 마치 삼성바이오로직스에 대한 분식회계와 특혜상장 의혹이 이미 사실로 굳어진 것처럼 여론이 빠르게 형성되고 있다.
심지어 삼성바이오로직스에 대한 상장폐지 가능성까지 제기되는 등 각종 부정적 루머가 난무하고 있다.
그렇다면 이번 논란에 대한 구체적 사실 그리고 각종 주장의 진위 여부, 무엇보다 숨겨진 쟁점에 대해 철저히 살펴볼 필요가 있었다.
순탄히 진행된 삼성바이오로직스의 상장 과정
삼성바이오로직스는 지난 2015년 말 3대 회계법인으로부터 회계처리 및 재무제표에 대한 적정성 인정을 받았다.
실제로 지난 2012년부터 2015년 결산까지 삼성바이오로직스는 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 회계처리 및 재무제표에 대한 적정의견을 받았다.
이어 2016년 상·하반기에 금감원에서 직접 지정한 지정감사인인 안진회계법인으로부터도 적정의견을 받았다. 당시 감사 대상은 삼성바이오로직스의 2015년 말을 기초치로 작성하는 2016년도 재무제표였다.
또 2015년부터는 삼성물산의 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 연결 재무제표에 대한 적정의견을 받았다. 잘 알려져 있다시피 삼성바이오로직스는 삼성물산의 연결 종속회사(자회사)다.
국내 대표 회계법인들로부터 평가받은 회계처리 및 재무제표에 대한 적정의견을 통해, 2016년 4월 초 삼성바이오로직스 측은 직전 연도의 회계처리 전환과 관련된 내용을 포함한 재무제표를 공시했다.
이때 삼성바이오로직스와 바이오에피스에 대한 과대평가 논란이 일각에서 제기됐고, 이에 2016년 5월부터 6월 사이 금감원 회계조사국은 삼성바이오로직스에 대한 자체 조사를 실시했다.
이어 같은 해 8월 삼성바이오로직스는 한국거래소에 상장 신청을 했고, 10월 금감원은 한국공인회계사협회에 관련 감리 실시를 요청했다.
삼성바이오로직스 측은 공인회계사협회로부터 ‘중요성의 관점에서 회계기준에 위배된다고 인정할 만한 사항이 발견되지 않았다’라며 상장에 문제가 될 부분은 없다는 취지의 의견을 받았다.
금감원은 두 달에 걸친 검토 끝에 ‘회계처리의 적정성이 인정된다’라는 의견과 함께 유가증권신고서를 수리했고, 삼성바이오로직스의 코스피 상장이 이뤄질 수 있었다.
그런데 상장 다음 달인 2016년 12월, 참여연대에서 바이오젠(Biogen)사의 콜옵션 회계처리와 관련해 금감원에 질의서를 보내게 된다.
미국 바이오젠은 지난 2012년 삼성바이오로직스와 합작해 바이오에피스를 설립한 회사다. 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대해 91.2%의 지분을 보유하고 있는 반면, 바이오젠은 5%의 지분만 가진 상태였다.
다만 바이오젠은 바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 콜옵션 권리를 보유하고 있었다.
바이오에피스의 가치가 상승한다면 바이오젠이 해당 콜옵션을 행사하는 것이 당연히 이득이다. 또 바이오에피스가 관계회사로 전환된다면 지분가치가 상승하게 되고, 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성도 높아진다.
이에 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사로 인한 바이오에피스에 대한 ‘지배력 상실’을 가정해 이 회사에 대한 회계처리를 종속회사에서 관계회사로 전환할 수밖에 없었다는 입장이었다.
정리해 보자면, 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 회계처리를 전환한 사유 중 하나가 바이오에피스의 성장으로 바이오젠이 향후 콜옵션을 행사할 가능성이 높았고, 그렇다면 자사의 바이오에피스에 대한 지배력 상승이 예상됐기 때문에 이에 대해 대비하기 위함이라는 설명이었다.
그런데 만약 바이오에피스의 가치가 성장할 가능성이 높지 않거나 성장 속도가 더디다면, 굳이 바이오젠의 콜옵션 행사를 가정까지 하면서 지배력 상실을 미리 걱정할 필요는 없었다.
때문에 당시 바이오에피스의 가치가 성장할 것이라는 판단에 대한 납득할 만한 근거가 없었다면, 삼성바이오로직스는 명분 없는 회계처리 전환 즉 부정한 회계처리라는 의심을 사기 충분했다.
이에 삼성바이오로직스 측은 당시 바이오에피스의 의약품 ‘바이오시밀러’가 개발 및 성공단계에 이르며 회사 가치의 성장이 예견됐다고 설명했다.
실제로 삼성바이오에피스는 엔브렐 시밀러에 대해 2015년 10월과 2016년 1월에 각각 국내와 유럽에서 제품 판매승인을 받았고, 레미케이드 시밀러에 대해서는 2015년 12월과 2016년 5월 역시 각각 국내와 유럽에서 판매승인을 받았다.
이런 상황에서 당연히 바이오에피스의 기업 지분가치가 상승해 지분가치가 행사가격보다 높은 ‘깊은 내가격 상태’가 되면서, 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 매우 높아졌다는 회계적 판단이 섰다는 입장이었다.
또 지난 2015년 하반기에 바이오젠 측에서 먼저 콜옵션을 행사할 의사가 있다는 레터(Letter)를 삼성바이오로직스 측에 송부했던 것으로 전해졌다.
얄궂게도 바이오젠은 당시는 물론이고 현재까지도 실제 콜옵션을 행사하지는 않은 상태다. 이에 삼성바이오로직스가 단지 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이라는 가정을 이유로 회계처리를 변경했고, 동시에 순이익과 기업가치 상승의 이득을 본 부분은 회계처리 기준 위반이라는 지적이 제기될 수밖에 없었다.
앞서 언급한 대로 지난 2016년 12월 참여연대 측이 금감원에 관련 사항에 대한 질의서를 보냈지만, 금감원은 당시 ‘문제없다’는 취지의 회신을 한 것으로 전해졌다.
그러나 이를 둘러싼 논란은 좀처럼 수그러들지 않았다. 지난해 2월 참여연대와 언론에서 삼성바이오로직스의 회계처리 기준 위반에 대한 강도 높은 의혹제기를 했고, 당시 국회 정무위원회 업무보고에 참석한 진웅섭 전 금융감독원장이 관련 의혹에 관한 특별감리 여부를 검토하겠다고 밝혔다.
정말 회계부정이 맞다면, 책임 소지 있는 금감원
앞서 언급한 삼성바이오로직스의 상장 과정을 자세히 살펴보면 국내 3대 회계법인으로부터 회계처리 및 재무제표에 적정의견을 받았고, 금감원과 공인회계사협회로부터 회계처리에 대한 적정성을 인정받는 등 지극히 정상적 흐름을 거쳤을 뿐이었다.
이번 금감원의 발표대로 삼성바이오로직스의 상장에 회계처리 위반이라는 위법적 요소가 영향을 끼친 것이 사실이라면, 과연 어느 단계에서 문제가 발생했는지 생각해 볼 필요가 있다.
만약 삼성바이오로직스가 처음부터 분식회계를 저지르기로 작정하고 회계법인에 조작∙축소된 자료를 제공해 적정의견 평가를 받은 것이라면, 이번 논란의 모든 법적∙도의적 책임이 있었다.
물론 삼성바이오로직스 측은 분식회계는 없었다고 강력히 부정하고 있고, 이 부분은 현재까지 의혹 단계에 머무르고 있는 상태다.
그렇다면 일각에서 제기하는 회계법인과 삼성과의 유착설도 생각해볼 수 있었다. 그런데 본지가 회계 업계 관계자를 통해 취재한 결과, 이는 사실로 밝혀질 가능성이 높지 않다는 반응이다.
삼성바이오로직스에 적정의견을 낸 곳은 국내 대표적 3대 회계법인으로 만약 이들이 기업의 분식회계를 돕거나 방관한 것이 금융당국에 적발돼 제재가 이뤄진다면, 향후 후폭풍으로 인해 입게 되는 불이익은 상상을 초월한다는 설명이다.
한 회계법인 관계자는 “기업의 분식회계를 걸러내지 못해 회계법인의 부실 회계감사가 밝혀진다면 영업정지 제재를 받을 수 있고, 회사 투자자들로부터 손해배상 청구 소송 등이 제기돼 금전적 손해도 상당해 진다”라며 “단순한 부실 회계감사가 아닌 분식회계를 의도적으로 눈감아 주거나 방치하는 수준이었다면, 금융당국의 제재 수준은 영업정지선에서 끝나지 않고 소송 규모 역시 걷잡을 수 없이 커진다”라고 밝혔다.
삼성바이오로직스에 적정의견을 낸 회계법인 중에는 최근까지도 부실 회계감사 문제를 일으킨 곳이 있지만, 기업과 유착해 회계처리 및 재무제표를 조작하거나 이를 방치했다면 회계법인의 존폐 기로까지도 갈 수 있다는 지적이다.
다시 말해 3대 회계법인이 이런 큰 위험을 감수하고서라도 삼성바이오로직스를 의도적으로 도왔을 가능성은 높지 않다는 설명이다.
삼성바이오로직스의 상장에 정말 회계부정 문제가 있었다면, 책임을 물어야 할 곳은 또 있었다.
결과적으로 삼성바이오로직스의 상장에 대한 최종 검토를 한 곳은 금감원이라는 의미였다.
그때 당시에는 회계부정 문제가 없었고 지금에 와서야 특별감리로 이를 발견했다는 입장이라면, 당시 삼성바이오로직스의 상장과 관련된 검토를 거쳐 상장 통과에 영향을 끼친 금감원 내부 인원들에게도 책임 소지가 있다는 지적이다.
심상정 의원 측 주장 속 모순과 다툼의 소지
심상정 의원 측은 삼성바이오로직스의 해명에 대한 반박으로 몇 가지 근거를 들었다.
우선 심상정 의원은 ‘바이오에피스의 제품 판매승인에 따른 기업가치 증가로 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 증가했다’는 부분에 대해 반박했다.
심 의원 측은 “바이오에피스 제품의 유럽 판매승인은 2016년 1월과 5월로 2015년 말 기준이 아니었다”라며 “판매승인을 받았다고 해서 잘 팔리는 것이 아니다”라고 밝혔다.
이를 근거로 당시 삼성바이오로직스 측이 바이오에피스의 기업가치가 증가하지도 않았음에도 회계처리를 의도적으로 전환했고, 그 이면에는 삼성물산과 제일모직 합병 회계처리를 위한 의도가 있다는 설명이었다.
또 당시 삼성바이오로직스 측이 바이오에피스를 관계회사로 변경하면서 적용한 국제회계기준(IFRS)에 기초하더라도 회계처리를 변경할 근거가 없다고 지적했다.
이어 삼성바이오로직스가 회계처리 변경 사유로 언급한 두 가지 바이오시밀러의 국내 승인에 대해 외부감사의 감사 조서상 근거로 적시돼 있지 않았다고 밝혔다. 이에 바이오시밀러의 판매승인이 났다는 점이 관계회사로 변경할 만한 사유가 될 수 없다는 지적이었다.
이를 보더라도 삼성바이오로직스 측이 외부 감사인을 속였거나, 외부감사인과 공모했다는 점을 시사하고 있다는 주장이었다.
물론 심상정 의원실 측의 이런 반박에서도 모순의 소지가 있었다.
심 의원 측이 바이오에피스 제품의 2016년 유럽 판매승인 시기만 제시했지만, 앞서 언급한 대로 2015년 10월 엔브렐 시밀러와 2015년 12월 레미케이드 시밀러 역시 국내에서 판매승인을 받았다.
본지의 취재에 응해준 한 제약사 관계자는 심 의원 측의 ‘판매승인을 받았다고 해서 잘 팔리는 것이 아니며, 이로 인해 바이오에피스의 기업가치가 증가한 것이라고 볼 수 없다’라는 취지의 언급에 대해 납득할 수 없다는 반응을 보였다.
사실 신약 개발, 특히 바이오제품의 개발은 보통 10년에서 15년까지 소요되며 이들의 관점에서는 기업가치 상승의 시점이 제품의 판매 시작 또는 판매량 증가가 아니라는 주장이었다.
제약사 관계자는 “제약업계를 잘 모르는 사람들은 오해할 수 있지만 신약 개발 기간은 매우 오래 걸리며, 그만큼 신약의 개발 완료 발표와 판매승인이 날 때부터 기업가치와 주가는 상승 곡선을 그리게 일반적”이라며 “특히 바이오 제품의 경우 유럽에 비해 국내는 희소하며, 당연히 국내에서의 개발과 판매승인 소식이 들린다면 단기간의 높은 판매량과 이에 따른 기업가치 증가를 예상해 볼 수 있을 것”이라고 설명했다.
심상정 의원 측 주장에 대해 재반박을 할 수 있는 부분은 또 있었다. 국제회계기준상 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 회계처리를 변경할 근거가 없다고 설명했지만, 이 역시 다툼의 소지가 있었다.
K-IFRS 기업회계기준서 제1110호 B23항에 따르면, 자회사에 대한 실질 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려하도록 규정하고 있다.
다시 말해 이는 아직 행사하지 않은 콜옵션, 특히 그것이 실질 지배력에 영향을 줄 수 있다면 이에 대한 행사에 대해서도 미리 고려할 수 있다는 설명이다. 그렇다면 바이오에피스의 가치 증가에 따른 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아지는 것 역시 고려한 판단을 내려야 하며, 이에 대한 판단이 회계처리 변경이라는 설명이다.
이처럼 어느 누구의 입장이 일방적으로 옳은지에 대해 명확히 구별할 수 없는 상황에서 향후 삼성바이오로직스와 금융당국 그리고 정치권 일각의 회계부정을 둘러싼 논란은 한동안 가라앉지 않을 전망이다.
한민철 기자
주간한국