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유가증권시장 상장사 사외이사 4명 중 1명,연 5천만 원 이상 보수 받아

사외이사 보수의 공시 누락, 합산 기재 등 부실 공시는 개선 필요
[주간한국 박병우 기자] 국내 유가증권시장(KOSPI) 상장사의 사외이사 4명 중 1명은 평균 5000만 원 이상의 보수를 받는 것으로 나타났다.

한국기업지배구조원(KCGS)의 최근 ‘유가증권시장 상장기업의 사외이사 보수 현황’ 자료에 따르면, 2020년을 기준으로 상장기업 745개사의 1인당 사외이사 보수 평균은 4,125만 원(중위값 3,605만 원)으로 지난 2010년 대비 39.5%가량 상승했다. 사외이사란 사내이사와 대응되는 개념이다.‘전문적인 지식과 능력을 갖추고 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서, 결격 요건에 해당하지 않는 자’를 지칭한다. 또한 대표이사를 포함한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로 활동하는 이사를 지칭한다.

상법에 따라 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 특히 자산총액이 2조 원 이상인 대규모 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수를 충족해야 한다. 지난해 12월 기준, 유가증권 상장기업에 재직 중인 사외이사의 수는 2,141명이다. 전체 등기임원의 44.1%에 해당한다. 또한 공시를 통해 사외이사 전체의 보수 총액 및 1인당 평균 보수액이 공개된다. 한국상장회사협의회의 조사에 따르면, 2010년 국내 상장기업 사외이사의 1인당 평균보수는 2,404만 원이었다. 이중 유가증권시장 상장기업의 사외이사 평균보수는 2,958만 원으로 나타났다.

美, 평균 1.2억원… 국내 대기업보다 두 배 높아

지난해를 기준으로 유가증권시장 상장기업에 대해 보수 규모별로 살펴보면, 조사 대상 중 74.5%의 기업에서 사외이사가 5,000만 원 미만의 보수를 수령한 것으로 나타났다. 즉, 사외이사 4명 중 1명은 평균 5,000만 원 이상의 보수를 받는 것이다. 사외이사에게 1억 원 이상의 보수를 지급한 회사는 전체의 1.07%(8개사)에 그쳤다. 감사위원 겸임 여부에 따라 사외이사 보수도 차등화됐다. 현행 사업보고서 공시 서식에 따라 기업은 감사위원에게 지급된 보수와 감사위원이 아닌 사외이사에게 지급된 보수를 구분해 기재하고 있다. 감사위원인 사외이사의 경우 1인당 평균 4,613만 원을 수령했다. 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 3,725만 원을 받았다. 이와 관련해 한국기업지배구조원은 만약 동일 회사 내에서 감사위원 직을 수행하는 사외이사에 더 높은 보수를 지급하는 것이라면 기업지배구조 모범규준의 내용과도 맥락을 같이 하는 것으로 해석했다. 이와 함께 기업 규모가 클수록 사외이사에게 지급하는 평균보수 규모가 큰 것으로 확인됐다. 자산 총액 2,500억 원 미만인 기업의 경우 평균 2,141만 원, 자산총액 2조 원 이상 기업의 경우 평균 5,851만 원 가량의 보수를 지급했다.

한편 글로벌 컨설팅 업체인 윌리스타워스왓슨(Willis Towers Watson)에 따르면, 미국 스탠다드앤드푸어스(S&P) 500 기업의 지난해 사외이사 1인당 보수는 주식 보상을 포함하여 약 29만 달러(약 3억2000만 원)로 집계됐다. 1년 전보다 42.4% 증가했다. 미국의 경우 사외이사 전체 보수에서 주식 보상의 비중이 대체로 높은 특징이 있다. 주식 보상을 제외한 현금보상 기준의 경우 2020년 미국 S&P 500 기업의 사외이사 보수는 평균 10만7,500달러( 약 1억2,000만 원)로, 국내 자산규모 2조 원 이상 기업 사외이사의 평균 보수의 약 2배에 해당한다. 미국은 다수의 상장기업에서 사외이사 보수정책을 마련해 공시하고 있다. 또한 현금 보상과 주식 보상으로 구분해 사외이사의 직무 및 직책(감사위원회를 포함한 각 소위원회 소속 여부 및 위원장 여부, 이사회 의장 여부 등)에 따라 구체적으로 보수 금액을 제시하고 있다. S&P 500 기업 중 41%에서는 사외이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있다. 그 중 97%의 회사에서는 이사회 의장을 겸임하는 사외이사에 추가적인 보상을 지급했다. 이에 대해 한국기업지배구조원은 한 회사 내에서도 개별 사외이사의 역할과 책임에 따라 보수를 달리 산정하는 것을 알 수 있다고 설명했다. 가령, 미국 나스닥에 상장된 클라우드 데이터 서비스 회사 ‘네크애프’에서는 각각의 직무와 직책에 따른 구체적이고 세분된 사외이사 보수정책을 수립해 공시하고 있다는 것이다.

한국기업지배구조원 “사외이사 보수지급 근거 불투명”

한국기업지배구조원은 “지난 2016년 자본시장법 개정으로 보수 5억 원 이상 상위 5인 및 보수 5억 원 이상 등기임원에 대한 개별보수 명세 공시가 의무화되었다”고 밝혔다. 그러나 사외이사의 경우 이에 해당하지 않아 보수 지급에 대한 근거를 전혀 알 수 없다고 지적했다. 이밖에 일부 기업의 경우 사외이사에게 지급한 보수 총액을 공시에서 누락하고 있다. 감사위원인 사외이사의 보수를 감사위원이 아닌 사외이사와 구분하지 않고 합산해 기재하는 등 현재의 공시 서식조차 지키지 않은 사례까지 발견되고 있다. 이사?감사의 보수지급 기준 또한 추상적인 내용으로 작성하거나 누락하는 경우가 다수 확인되고 있다.

이에 따라 한국기업지배구조원은 “기업에서는 이사회의 실질적인 기능을 강화함과 동시에 각 사외이사의 직무와 책임에 맞는 합리적인 보수를 책정해야 한다”라고 주장했다. 이에 대한 기준도 외부 주주에게 투명하게 공개할 필요가 있다고 강조했다. 우리나라에서는 주주의 이사 보수에 대한 발언권(Say-on-pay)이 없다. 주주총회에서 사외이사의 보수를 포함한 전체 이사의 보수 총액 한도만을 승인한다. 한국기업지배구조원은 외부 주주 입장에서 정보 비대칭을 축소하고 경영 투명성을 강화하기 위해 이사 보수 체계 및 산정 근거 등이 구체적으로 마련되고 공시되는 것이 바람직하다고 덧붙였다.

pbw@hankooki.com
  • 회장실 사외이사실 ( 사진=연합뉴스 )
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